Работа в Крыму для компании — прямой путь к санкциям со стороны США и Европы. Это мешает развитию полуострова под руководством РФ. Это угрожает бизнесу, поэтому многие компании предпочитают «не соваться» в проблемный регион, дабы не лишиться зарубежных контрактов. И если фирмы с лицензией ФСБ, работающие в закрытых госзакупках, защищены законодательно, остальному бизнесу приходится искать способы избежать санкций при работе в Крыму. Как это сделать?
Отслеживание и санкционные списки
Основные санкции грозят тем, кто попал в списки:
- SDN — персональные санкции для граждан и юридических лиц со стороны США;
- SSI — перечень организаций, в отношении которых США ввели секторальные санкции (то есть, с ними запрещено сотрудничать в определённой экономической сфере);
- санкционные списки ЕС ((«The Consolidated List OF Persons», «Groups and Entities Subject to EU Financial Sanctions») — финансовые санкции для физических и юридических лиц со стороны стран Евросоюза.
Сейчас, чтобы «не спалиться», компании идут на различные уловки: использование виртуальных телефонных номеров, регистрация в другом регионе, использование банковских счетов не в крымских банках, и т. д. Однако, это всё равно риски: для поиска фирм-«нарушителей» при введении санкций используется информация из СМИ (в том числе в интернете), а также данные официальных госреестров. Мониторятся сведения из:
- ЕИС Госзакупки (обращают внимание на госконтракты, местом исполнения или адресом получателя которых является Севастополь и республика Крым, имеет значение информация о главных исполнителях);
- базы данных судебных дел и судебных решений (СОЮ, Арбитражные суды — информация картотек по делам об исполнении контрактов: месте исполнения и исполнителях);
- СМИ (в том числе интернет-версия) — анализируется любая информация;
- ЕГРЮЛ — данные об учредителях, участниках, руководителях фирмы, а также о дочерних компаниях.
Как защититься от возможных санкций
Итак, при поиске компаний и внесении их в списки данные из сообщений СМИ анализируются в совокупности с официальными базами данных и реестрами российских госорганов. Значит, гарантированно оградиться от санкций невозможно. Однако для снижения рисков важно уяснить следующее:
- в ЕИС Госзакупок отсутствуют сведения о субподрядчиках, являющихся соисполнителями контракта, а значит, при статусе субподрядчика риски попадания в санкционные списки практически нулевые;
- нет претензий и судебных исков — нет информации в судебных БД о компании и её работе в Крыму.
- информация из ЕГРЮЛ может использоваться как сама по себе (например, сведения о регистрации филиала или представительства компании в Крыму), так и в сочетании с информацией из судебных реестров или данных ЕИС Госзакупок;
Для снижения рисков можно предпринять следующее:
Регистрация фирмы в Крыму или в Севастополе
Как ни странно, это поможет защитить компанию от санкций со стороны ЕГРЮЛ:
Согласно Постановлению Правительства РФ от 06.06.2019 № 729 в отношении лица, которое имеет место нахождения на территории Республики Крым или г. Севастополя может быть ограничен доступ к содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям об учредителях (участниках) такого лица, подлиннику или нотариально засвидетельствованной копии учредительного документа, сведениям о правопреемстве, сведениям о директоре и корпоративном договоре (в части сведений об объёме правомочий участника), сведениям о выданных лицензиях и о нахождении лица в процессе реорганизации.
Обратите внимание на фразу «может быть ограничен» — она означает, что для сокрытия данных от доступа третьих лиц нужно проявить инициативу, по умолчанию сведения закрытыми не становятся.
Выкуп акций непубличного АО
Здесь есть два варианта: создать непубличное акционерное общество и в дальнейшем выкупить все его акции либо выкупить акции готового непубличного АО (более быстрый вариант).
Дело в том, что в ЕГРЮЛ указывают только учредителей АО, а о последующих владельцах акций информацию не вносят. Реестр всех акционеров ведёт Регистратор, который как профессиональный участник рынка ценных бумаг, обязан обеспечивать конфиденциальность сведений реестра.
Работать по договору NDA
Это соглашение о неразглашении информации о сотрудничестве позволит скрыть сам факт сотрудничества с заказчиками из крымского региона, в том числе, позволит не распространять информацию в СМИ. Здесь важный нюанс: в соглашении нужно прописать запрет на разглашение именно факта сотрудничества, а не просто размытые формулировки типа «запрещено разглашать любую информацию о работе» — только конкретные списки того, что нельзя сообщать третьим лицам.
Конечно, здесь всё зависит от добросовестности обеих сторон соглашения, но как дополнительное средство защиты от санкций соглашение NDA будет нелишним.