Как обезопасить компанию от недобросовестного директора

Среди предпринимателей часто бытует мнение, что директор фирмы — всего лишь работник, «лицо» компании, реализующее волю учредителей, подписывая нужные договоры и акты. Однако директор не совсем номинальная фигура, особенно если организация участвует в госзакупках и работает с гостайной. Наличие лицензии ФСБ у компании зависит от наличия допуска к гостайне у директора, как и репутация и степень доверия к фирме. Кроме того, нечистый на руку руководитель способен быстро привести организацию к долгам и банкротству, при этом фактически «захватив» бизнес и став конкурентом. Рассмотрим, можно ли обезопасить компанию от недобросовестных действий директора и как контролировать его возможности законными способами.

Защита материальной базы и оригиналов документов

В результате злонамеренных сделок директор может легко вывести товарно-материальные ценности из владения фирмы, забрать клиентскую базу, наработки компании, оставив фирму с дубликатами документов. Нередки случаи, когда бывший руководитель фактически строит на базе прежней компании свой собственный бизнес, становясь конкурентом обескровленной фирме.

Чтобы такого не произошло и чтобы получить возможность контролировать действия руководителя, рекомендуется заранее подготовиться:

• в Уставе юридического лица предусмотреть ограничения для сделок директора: максимальный порог сделки, которая может быть заключена без согласования учредителей ООО, а также виды сделок, которые руководитель ни при каких обстоятельствах не может заключить единолично;
• внести в документы организации и контракт директора условия, которые ограничивают его предпринимательскую маневренность вне интересов фирмы, например, запретить работу по совместительству, работу по ГПД, а также осуществление деятельности в интересах прямых и косвенных конкурентов;
• организовать общий контроль за основными бизнес-процессами со стороны общего собрания участников, например, предусмотреть как минимум вторую контрольную подпись одного из участников общества на финансовых документах;
• периодически проводить аудит и ревизии с привлечением независимых аудиторов, чтобы вовремя выявить возможные махинации и сомнительные сделки руководителя;
• ограничить доступ директора к оригиналам документов и печатям, предусмотреть их хранение в офисе;
• обязательно заключить соглашение о NDA (запрет разглашать конфиденциальную информацию), установить режим коммерческой тайны, определить перечень сведений, которые относятся к конфиденциальной информации в организации, а также указать меры ответственности за несоблюдение запрета.

Статья по теме: Как защитить конфиденциальную информацию компании

Изъятие документов при увольнении директора

По правилам бывший руководитель организации обязан передать документы и товарно-материальные ценности по акту приёма-передачи своему преемнику. На практике с этим бывают проблемы: директор может отказаться передавать документы, заявляя, что у него нет указанных бумаг, или вовсе не выходить на связь. Здесь тоже желательно подстраховаться:

• список материальных ценностей и документов, передаваемых директору при вступлении в должность, необходимо официально закрепить в локальных нормативных актах фирмы. При найме руководителя ознакомить со списком под подпись. Нелишним будет продублировать список документов и ценностей в трудовом договоре (контракте).
• процедуру и сроки передачи товарно-материальных ценностей и документов при увольнении директора также необходимо закрепить в локальных НПА, обязать директора соблюдать их и установить ответственность за неисполнение;
• иметь комплект нотариально заверенных копий учредительных документов на случай конфликтного увольнения руководителя (копии можно хранить у одного из участников).

В случае проблем с передачей документов или ценностей со стороны увольняемого директора план действий таков:

• направляется письменное требование о передаче с указанием, что если документы и ТМЦ не будут переданы в срок, общество обратится в суд с иском об истребовании;
• если реакции не последовало, придётся действительно обратиться в арбитражный суд с иском. При этом следует учесть судебную практику: суды встают на сторону общества и удолетворяют иск об истребовании только тех документов, которые закреплены в локальных НПА и передача которых подтверждена актом.

Взыскание убытков, причинённых фирме

Согласно ст. 44 ФЗ «Об ООО» директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно. А если виновными действиями или бездействием директора фирме причинены убытки, он обязан их возместить. Такими убытками считаются:

• оплата сделок, заведомо невыгодных для компании;
• деньги, переданные контрагенту без подтверждающих документов;
• стоимость утраченного имущества;
• упущенная выгода в денежном выражении;
• расходы, которые придется нести фирме для восстановления имущества, нарушенных прав и т. д.

Как правило, возмещение вреда и ущерба, а также истребование документов в большинстве случаев происходят только в судебном порядке. Причем истцу (то есть, фирме) придётся доказать недобросовестность директора и сумму ущерба. Чтобы директор был более мотивирован исполнить судебное решение, а процесс возврата документов или денег шёл активнее, можно воспользоваться таким правовым инструментом, как судебная неустойка (плата за каждый день неисполнения решения суда).

В идеале, чтобы фирма не оказалась жертвой недобросовестного руководителя, лучше заранее найти на эту должность надёжного человека с хорошей репутацией. При покупке готовой фирмы с лицензией ФСБ руководитель является ключевой фигурой, от которой зависит будущий бизнес в сфере закрытых госзакупок. Мы поможем приобрести подходящее ООО и подготовить руководителя. Звоните!